Şirket Ana Sözleşmesi ve Tadil Metinleri Çevirisi

Şirket Ana Sözleşmesi (veya Esas Sözleşme), anonim, limited ve komandit şirketlerin kuruluş amaçlarını, sermaye miktarını, pay sahipliği yapısını, yönetim kurulu yetkilerini ve genel kurul işleyişini belirleyen temel kurucu metindir. Türk şirketlerinin İtalya'da şube açması, yabancı sermaye ortaklığı kurması veya İtalyan şirketini devralması süreçlerinde ana sözleşmenin İtalyanca tercümesi zorunlu kılınır.

Ana Sözleşmenin Hukuki Niteliği ve Kapsamı

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 339'uncu maddesi uyarınca esas sözleşme yazılı şekilde düzenlenir ve kurucuların imzaları ticaret sicili müdürlüğünce onaylanır. Şirketin ticaret unvanı, merkez adresi, işletme konusu ve pay bedellerinin ödenme şekli sözleşmenin zorunlu unsurları arasında yer alır.

İtalyan hukuk sisteminde bu metin Atto Costitutivo (Kuruluş Senedi) ve Statuto Sociale (Şirket Tüzüğü) olarak iki kısımdan oluşur. Türk ana sözleşmeleri her iki unsuru bünyesinde topladığından çeviride her iki kavram birlikte kullanılır. Şirketin güncel durumunu kanıtlamak için tescil edilen son pay durumu Ticaret Sicili Gazetesi ve faal durumu gösteren oda faaliyet belgesi ile birlikte dosyalanmalıdır.

Sözleşme Değişiklikleri ve Çift Apostil Zinciri

Şirketin kuruluşundan sonra gerçekleşen sermaye artırımları, unvan değişiklikleri, pay devirleri veya amaç-konu tadilleri genel kurul kararlarıyla tescil edilir. İtalyan noterleri yalnızca ilk kuruluş metnini değil, en güncel hali yansıtan tadil tasarısını da talep eder.

Ana sözleşmelerin İtalya'da geçerli kılınması için çift apostil usulü uygulanır. Ticaret sicili müdürlüğünden onaylı ana sözleşme örneğine valilik veya kaymakamlık makamınca birinci apostil şerhi vurulur; noter onaylı İtalyanca tercümeye ise ikinci apostil şerhi tatbik edilir. Temsile yetkili kişilerin yetki kapsamı ayrıca şirket imza sirküleri üzerinden teyit edilir.

İtalyan Noterleri Nezdinde Dikkat Edilecek Hususlar

İtalyan noterleri (Notai Italiani), sermaye taahhüdünün İtalyan Şirketler Kanunu (Codice Civile) hükümlerine uygunluğunu ve oy haklarının dağılımını titizlikle irdeler. Tercümede şirket türü aktarılırken (örneğin anonim şirket için Società per Azioni - S.p.A. muadili veya limited şirket için S.r.l. muadili) Türk şirketi niteliği korunmalıdır.

Kabul garantisi verilmez; sözleşme hükümlerinin yorumlanması ve kabulü işlemi tanzim eden İtalyan noterinin hukuki sorumluluğundadır. İtalyan tarafı sermayenin ödenmiş kısmını incelemek üzere şirketin vergi kimlik belgesi olan vergi levhası ve mali durumunu gösteren bilanço ve gelir tablosu çevirilerini de talep edebilmektedir.

Sık Karşılaşılan Sorular

Eski ana sözleşme metinlerinin çevrilmesi gerekir mi?

Kural olarak ticaret sicilinde tescil edilmiş güncel konsolide esas sözleşme yeterlidir; ancak geçmişe dönük hisse devri uyuşmazlıklarında kurucu metin de istenebilir.

Ana sözleşme MERSİS çıktısı olarak kabul görür mü?

MERSİS üzerinden üretilen karekodlu ve e-imzalı sözleşmeler ticaret sicili müdürlüğünce onay kaşesi vurulduktan sonra apostil işlemine konu edilebilir.