Anonim Şirket Yönetim Organı Kararı Tercümesi

Türkiye'de tescilli bir anonim şirketin veya müdürler kurulu bulunan limited şirketin İtalya'da doğrudan yatırım yapması, bir İtalyan limited şirketi (S.r.l.) kurması, ticari gayrimenkul satın alması veya banka kredisi sözleşmesi akdetmesi süreçlerinde tanzim edilen en önemli kurumsal tasarruf belgesi Yönetim Kurulu Kararı (Delibera del Consiglio di Amministrazione / Verbale di CDA) olarak adlandırılır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 390. maddesi ve İtalyan Medeni Kanunu'nun 2388. maddesi uyarınca, yöneticilere verilen özel yetkilerin meşruiyeti bu karar tutanaklarıyla tevsik edilir.

Kararın İçeriği ve Temsilciye Verilen Yetkilerin Sınırı

Yönetim kurulu kararında toplantı tarihi, yeri, katılan üyelerin isimleri, gündem maddeleri ve alınan kararlar ayrıntılı biçimde listelenir. İtalya'daki işlemler için alınan kararlarda; şirketi İtalyan noterleri nezdinde temsil edecek yöneticinin veya atanacak İtalyan avukatın kimlik bilgileri, kurulacak şirketin unvanı ve sermaye payı, satın alınacak gayrimenkulün tapu ada-parsel bilgileri eksiksiz tanımlanmalıdır.

Alınan karar, yöneticinin genel temsil gücünü gösteren şirket yetki belgesi ve imza tatbikatını içeren imza sirküleri belgeleriyle birlikte sunulur. Kararın tescili gerekiyorsa ticaret sicil gazetesi ilanı da tercüme dosyasına dahil edilir.

Noterlik Onayı ve Çift Apostil Aşamaları

Yönetim kurulu kararının İtalyan noterleri (notaio) ve resmi kurumları nezdinde geçerli sayılabilmesi için karar defterinden çıkarılan suretin noter huzurunda "aslının aynıdır" şerhiyle onaylatılması şarttır. Noter onayının ardından herhangi bir il valiliği veya ilçe kaymakamlığı makamınca 1961 Lahey Apostil Şerhi tatbik edilir.

Apostilli Türkçe karar metni İtalyanca yeminli tercüman tarafından tercüme edilir ve Türk noterinde onaylatılarak tercümeye valilik veya kaymakamlıkça ikinci apostil tatbik ettirilir (çift apostil). İtalyan noterleri temsil kararlarında genellikle 90 ila 180 günlük güncellik süresi arar.

Hukuki Güvence ve Yeminli Tercüme Standartları

Karar metninde yer alan şirketler hukuku terimleri (nisap, ibra, temsil ilzam, münferit/müşterek imza), İtalyan şirketler hukuku kavramlarına harfiyen aktarılmalıdır. Kabul garantisi verilmez; yetkilendirmenin yeterliliğine ve işlemin ifasına işlemi yürüten İtalyan noteri karar verir.

Uzman yeminli tercüme, uluslararası şirketler hukuku işlemlerinde vekalet ve yetki eksikliği sebebiyle doğabilecek hükümsüzlük risklerini ortadan kaldırır.

Sık Karşılaşılan Sorular

Limited şirketlerde yönetim kurulu yerine ortaklar kurulu kararı mı tercüme edilmelidir?

Limited şirketlerde birden fazla müdür varsa müdürler kurulu kararı; tek müdür varsa ortaklar genel kurulu kararı veya münferit yetki belgesi tercüme edilir.

Elektronik ortamda güvenli elektronik imza ile alınan kararlar İtalya'da geçerli midir?

İtalyan noterleri sınır ötesi kurumsal işlemlerde kural olarak fiziki noter onaylı ve ıslak apostilli suretlerin tercümesini talep etmektedir.