Geçmiş Yıl Kârlarının Sermayeye Eklenmesi YMM Raporu

Sermaye şirketlerinin dışarıdan nakit girişi olmaksızın kendi iç bünyesinde oluşturduğu fonları esas sermayeye dahil etmesi işleminde, finansal tabloların doğruluğunu ve kaynakların mevcudiyetini kanıtlayan temel teknik evrak Geçmiş Yıl Kârlarının Sermayeye Eklenmesi YMM Raporudur (İtalyanca: Perizia YMM di Imputazione Riserve e Utili a Capitale Sociale). Olağan şirket bilançosu ve gelir tablosu çevirisi kapsamındaki rutin mali özetlerden farklı olarak bu tasdik raporu, 3568 sayılı Kanun uyarınca yetkili Yeminli Mali Müşavir (YMM) tarafından özel mühürle tanzim edilir ve şirketin dağıtılmamış net dönem kârlarının sermayeye eklenebilir nitelikte bulunduğunu hukuken tespit eder.

İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı ve TTK m. 462 Esasları

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 462'nci maddesi, esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir amaca özgülenmemiş yedek akçeler ile kanunen sermayeye eklenmesine izin verilen fonların sermayeye dönüştürülebilmesini düzenler. İtalyan şirketler hukukunda aumento gratuito del capitale sociale (Codice Civile m. 2442 kapsamında passaggio di riserve a capitale) olarak adlandırılan bu işlemde, şirketin mevcut sermayesinin tamamen ödenmiş olması ve bilançoda sermayeye eklenmeye engel bir zarar kaleminin bulunmaması şarttır. YMM raporu, hem önceki sermayenin ödendiğini hem de geçmiş yıl kârlarının (utili portati a nuovo) yasal defter kayıtlarında fiilen mevcut olduğunu ayrıntılı hesap dökümleriyle ortaya koyar.

YMM Tespit Raporunun İçeriği ve Özvarlık İncelemesi

Yeminli Mali Müşavir tarafından hazırlanan raporda şirketin ticaret sicili bilgileri, ortaklık yapısı, son onaylı bilançodaki özvarlık kalemleri, yasal yedek akçe ayrımları ve vergi karşılıkları incelenir. Geçmiş yıllara ait ticari kârların kurumlar vergisi beyannameleriyle uyumu, e-Defter kebir kayıtları ve genel kurul kâr dağıtım kararları üzerinden denetlenir. İnceleme sonucunda şirketin aktif toplamının borçlardan yüksek olduğu ve özsermayenin korunduğu teyit edilir. Bu tespit, ticaret sicili müdürlüğüne sunulacak sermaye artırımı ve rüçhan hakkı kararı çevirisi dosyasının ayrılmaz dayanağını oluşturur.

İtalya Yatırımları ve Finansal Yeterlilik Süreçlerinde Kullanımı

Türkiye merkezli bir şirketin İtalya'da kamu ihalelerine katılması, İtalyan finans kuruluşlarından yatırım kredisi kullanması veya İtalya'daki iştirakinin sermaye yapısını güçlendirmesi aşamasında, sermaye artışının fiktif olmadığını göstermek büyük önem taşır. İtalyan muhataplar ve denetçiler, Türk ana şirketin ödenmiş sermayesindeki artışın nakit tahsilattan mı yoksa geçmiş yıl kârlarının (riserve disponibili) iç aktarımından mı kaynaklandığını YMM raporunun tercümesi üzerinden inceler. İtalya'daki karşılık süreçleri hakkında İtalyan şirketlerinde sermaye artırımı ve tescili rehberi incelenebilir.

Yeminli Tercüme ve Noter Tasdik Prosedürü

YMM tarafından ıslak imzalı ve soğuk damgalı olarak düzenlenen raporun İtalya'daki ticaret odaları, bankalar veya noterlikler nezdinde ibraz edilebilmesi için muhasebe ve İtalyan şirketler hukuku terminolojisine hâkim yeminli tercüman tarafından İtalyancaya çevrilmesi gerekir. Türkiye'de yeminli tercümanın yemin zaptı noterlik nezdinde tutulur. Noter onaylı çeviri işlemi tamamlandıktan sonra, 1512 sayılı Noterlik Kanunu'nun 199'uncu maddesi uyarınca Türkiye'deki herhangi bir il valiliği veya ilçe kaymakamlığı tarafından apostil şerhi tatbik edilir; noterin bulunduğu yer kısıtı yoktur. Kabul garantisi verilmez; değerlendirme ve mali yeterlilik onayı tamamen raporu inceleyen İtalyan bankası, ihale idaresi veya ticaret sicili makamına aittir.

Sık Sorulan Sorular

Geçmiş yıl kârlarının sermayeye eklenmesinde neden YMM raporu aranır?

Ticaret sicili müdürlükleri, iç kaynaklardan yapılan sermaye artırımında bilançodaki kâr kalemlerinin gerçekliğini, serbestçe kullanılabilir olduğunu ve önceki sermayenin ödendiğini resmiyet altında doğrulamak için YMM veya SMMM faaliyet raporu şartı aramaktadır.

Rapor tercümesinde YMM faaliyet belgesi de dosyaya eklenmeli midir?

Evet, raporu imzalayan Yeminli Mali Müşavirin ilgili YMM odasından aldığı güncel mühür ve faaliyet belgesinin de raporla birlikte İtalyancaya tercüme ettirilerek apostil zincirine dahil edilmesi İtalyan kurumları nezdinde yetki teyidini kolaylaştırır.