Ticaret ve Şirketler Sözlüğü: Atto Costitutivo Anlamı
İtalyan ticaret hukukunda ve şirketler arası sözleşme ilişkilerinde temel başvuru metni olan Atto Costitutivo, bir sermaye veya şahıs şirketinin kuruluş iradesini, kurucu ortakların kimlik ve pay taahhütlerini resmîleştiren ve noter huzurunda akdedilen temel kurucu sözleşmedir. İtalyan Medeni Kanunu (Codice Civile) m. 2328 ve devamı maddeleri uyarınca düzenlenmesi tüzel kişiliğin doğumu için emredici niteliktedir.
Atto Costitutivo ile Statuto Kavramları Arasındaki Fark
İtalyan şirketler hukuku doktrininde ve noterlik uygulamasında kurumsal belgeler çoğunlukla iki ana bölüm halinde birleşik bir metin olarak tanzim edilir:
- Atto Costitutivo (Kurucu Senet): Şirketin unvanını, tescilli merkez adresini, kuruluş tarihindeki ortakların sermaye taahhüt oranlarını ve ilk yönetim organı atamalarını tespit eden kurucu protokoldür.
- Statuto (Esas Sözleşme): Şirketin gelecekteki işleyişini, genel kurul toplantı usullerini, kâr dağıtım ilkelerini, hisse devir kısıtlamalarını ve tasfiye şartlarını detaylandıran kalıcı iç tüzüktür.
Türk Ticaret Kanunu sisteminde bu iki metin genellikle tek bir şirket ana sözleşmesi bünyesinde toplanır. Dolayısıyla İtalyan bir şirketin Türk makamları nezdindeki işlemlerinde her iki bölümün de eksiksiz tercüme edilmesi gerekir.
İtalyan Noterliği ve Ticaret Sicili Tescil Aşamaları
İtalya'da anonim şirket (S.p.A.) veya limited şirket (S.r.l.) kuruluşu mutlak surette noterlik işlemi (atto pubblico) biçiminde gerçekleşir. İtalyan noteri hazırlanan sözleşmeyi inceleyerek yasalara uygunluğunu teyit ettikten sonra şirketi Ticaret Siciline (Registro delle Imprese) elektronik olarak tescil ettirir.
Tescilin tamamlanmasıyla tüzel kişilik kazanan şirket, ticari faaliyetlerine başlar. Sözleşmenin güncel değişiklikleri İtalyan sicil özeti Visura Camerale sayfalarında özetlenir. İtalya'daki kurumsal süreçlerde İtalya'da şube açma evrakları hazırlanırken ana sözleşmenin aslı ve tercümesi dosyanın omurgasını oluşturur.
Türk Makamları Nezdinde Hukuki Geçerlilik Şartı
İtalyan şirketine ait bir Atto Costitutivo metninin Türkiye'deki mahkemeler, noterler veya Ticaret Sicil Müdürlükleri tarafından kabul edilebilmesi için İtalya'da noter mührüne Savcılık (Procura della Repubblica) kanalıyla Lahey Apostil Şerhi tatbik edilmelidir. Apostilsiz yabancı şirket sözleşmesi Türk noterlerinde işlem göremez.
Resmî makam veya yetkili kamu idaresi değiliz; yabancı ana sözleşmelerin kabul koşullarını ve aranan tasdik biçimlerini ilgili Türk sicil müdürlüğü veya mahkeme takdir eder. Kurumsal temsilcilerin yetkilerini tespit amacıyla imza sirküleri çevirisi ile birlikte sunulması zorunludur.
Sıkça Sorulan Sorular
İtalyan şirket ana sözleşmesinde tadil yapıldığında hangi metin tercüme edilir?
Tadil işlemlerinde şirketin en son genel kurul kararıyla tescil edilen güncel kodifiye esas sözleşme metninin (testo coordinato dello statuto) tercümesi talep edilir.
Atto Costitutivo belgesinin İtalya'da geçerlilik süresi var mıdır?
Kurucu senet şirketin varlığı boyunca geçerlidir; ancak işlem anında tescilli güncel metin olduğunu teyit etmek amacıyla güncel noter veya ticaret odası onayı aranır.