Noter Onaylı Şirket Müdürü Temsil ve İmza Beyannamesi

Limited şirketlerin kuruluşunda, dışarıdan veya ortaklar arasından yeni bir şirket müdürü (amministratore) atandığında ya da yabancı bir işletmenin Türkiye şubesine tam yetkili temsilci tayin edildiğinde, yöneticinin şirket unvanı altında kullanacağı el yazısı imzayı resmiyet altına alan belge Noter Onaylı Şirket Müdürü Temsil ve İmza Beyannamesidir (İtalyanca: Dichiarazione Notarile di Firma dello Specimen dell'Amministratore). Tescil ve ilan tamamlandıktan sonra çıkarılan şirket imza sirküleri çevirisi evrakından farklı olarak bu belge, henüz ticaret sicili tescili gerçekleşmeden önce müdürün görevi kabul ettiğini ve imza örneğini (specimen di firma) tevsik eden ön kurucu noterlik senedidir.

Limited Şirket Müdürlerinde Temsil ve İmza Beyanı Usulü

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 623'üncü maddesi uyarınca limited şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile bir veya birden fazla müdüre bırakılır. TTK'nın 40'ıncı maddesi kapsamında şirketi temsile yetkili kılınan kişilerin ticaret unvanı altında atacakları imzaların onaylanarak ticaret sicili müdürlüğüne verilmesi yasal kuraldır. Noterlik dairelerinde veya ticaret sicili müdürlüklerinde huzurda alınan bu beyanda; şirket müdürünün kimlik bilgileri, yerleşim yeri, temsil yetkisinin münferit (firma disgiunta) veya müşterek (firma congiunta) niteliği ve üç kez tatbik edilen ıslak imza örneği yer alır.

İtalya ile Sınır Ötesi Şirket ve Noterlik İşlemlerinde İbrazı

Türk limited şirketlerinin İtalya'da yeni bir bağlı ortaklık (Società a responsabilità limitata - Srl) kurması, İtalyan Ticaret Odası (CCIAA) nezdinde temsilcilik açması veya İtalya'daki bir yöneticiyi Türkiye'deki şirkete müdür olarak ataması süreçlerinde imza beyannamesi doğrudan işlev görür. İtalyan noterleri (notaio), sınır ötesi hisse devri sözleşmelerinde veya banka hesap açılış vekâletnamelerinde imzayı atan şirket müdürünün kimlik ve imza doğrulamasını (autentica di firma) bu belge üzerinden kontrol eder. Türkiye'deki noterlik belgelerinin sorgulanması Türkiye Noterler Birliği noterlik işlemi ve imza doğrulama adımlarından takip edilebilir.

İmza Sirküleri ile Müdür İmza Beyannamesi Arasındaki Ayrım

Uygulamada sıkça karıştırılan imza sirküleri ile şirket müdürü imza beyannamesi hukuki aşama bakımından birbirinden ayrılır. İmza beyannamesi, atama kararıyla eşzamanlı olarak yöneticinin şahsen imza örneği vermesiyle oluşur; imza sirküleri ise bu atamanın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde tescil ve ilan edilmesinden sonra sicil kayıtlarına dayanılarak tanzim edilir. Yeni kurulan veya yönetici değişikliği henüz gazetede yayımlanmamış şirketlerin İtalya'daki acil sözleşme imzalarında, atama kararıyla birlikte müdür imza beyannamesi sunulur.

Yeminli Tercüme ve Noter Evrakı Apostil Zinciri

Türkiye'de noterlikçe tanzim edilen şirket müdürü imza beyannamesinin İtalya'da hukuki geçerlilik kazanması için öncelikle belgenin aslına, ardından yeminli tercüman tarafından yapılan ve noterce onaylanan İtalyanca tercümesine apostil şerhi alınır. Türkiye'de yeminli tercümanın yemin zaptı noterlik dairesinde düzenlenir. 1512 sayılı Noterlik Kanunu'nun 199'uncu maddesi uyarınca her türlü noterlik işleminin apostil tasdiki Türkiye genelindeki herhangi bir il valiliği veya ilçe kaymakamlığından temin edilebilir; noterin bulunduğu yer kısıtı yoktur. Sürecin ayrıntıları kaymakamlık ve valilik noter evrakı apostil tasdik kılavuzu sayfasında açıklanmıştır. Kabul garantisi verilmez; ibraz edilen imza beyannamesinin işlem için yeterli görülmesi tamamen alıcı İtalyan noterinin veya CCIAA sicil memurunun takdirindedir.

Sık Sorulan Sorular

İtalyan vatandaşı bir müdür Türkiye'deki şirket için imza beyannamesini İtalya'da verebilir mi?

Evet, Türkiye'deki bir limited şirkete müdür atanan İtalyan vatandaşı, İtalya'da bir İtalyan noteri huzurunda imza beyanı verip (Procura della Repubblica) apostili aldıktan sonra Türkiye'de Türkçe yeminli tercüme ve noter onayı ile ticaret siciline tescil ettirebilir.

İmza beyannamesinde fotoğraf bulunması gerekir mi?

Noterliklerde düzenlenen temsil ve imza beyannamelerinde işlem güvenliği ve kimlik tespiti amacıyla yöneticinin T.C. kimlik veya pasaport bilgileriyle birlikte belgenin üst kısmına soğuk mühürlü fotoğraf yapıştırılması yaygın noterlik uygulamasıdır.