İtalyan Şirketleri Tek Ortaklılık Sicil Bildirim Belgesi

İtalya'da faaliyet gösteren bir limited şirketin (Società a responsabilità limitata - Srl) veya anonim şirketin (Società per azioni - SpA) sermayesini temsil eden payların tamamının tek bir gerçek ya da tüzel kişinin elinde toplanması durumunda, şirket yöneticilerinin ticaret siciline sunmakla yükümlü olduğu aleniyet evrakı İtalyan Şirketleri Tek Ortaklılık Ticaret Sicili Bildirim Belgesidir (İtalyanca: Dichiarazione di Socio Unico di Srl o SpA Depositata al Registro Imprese). İtalyan Medeni Kanunu'nun (Codice Civile) 2470'inci ve 2362'nci maddeleri uyarınca düzenlenen bu resmî bildirim, şirketin tek ortaklı yapıya (società unipersonale) geçtiğini üçüncü kişilere ve alacaklılara ilan eder. Bildirimin süresinde tescil edilmesi ve taahhüt edilen sermayenin tamamının ödenmiş olması, tek ortağın şirket borçlarına karşı sınırlı sorumluluk korumasından yararlanabilmesinin temel hukuki şartıdır.

Pay Defteri ve Hisse Devir Sözleşmesinden Hukuki Farkı

İtalyan şirketler hukukunda ortaklık yapısını gösteren belgeler arasında işlevsel bir ayrım bulunur. Sitemizde ayrı sayfalarda incelenen şirket hisse devir ve pay temlik belgesi (atto di trasferimento delle partecipazioni), payların mülkiyetini devreden iki taraf arasındaki noter onaylı sözleşmedir; şirket pay defteri ve ortaklar listesi (libro dei soci) ise şirketin iç kayıt düzenini yansıtır. Buna karşılık tek ortaklılık bildirimi, pay devrinin doğal bir sonucu olarak kendiliğinden doğmaz; ortak sayısının bire düşmesi, tek ortağın kimliğinin değişmesi veya yeniden çok ortaklı yapıya (pluralità dei soci) dönülmesi üzerine yöneticiler (amministratori) ya da bizzat unico socio tarafından Ticaret Sicili'ne (Registro delle Imprese) sunulan bağımsız bir telematik tescil beyanıdır.

Codice Civile Madde 2470 ve 2362 Uyarınca Otuz Günlük Süre ve Sorumluluk

İtalyan Medeni Kanunu m. 2470/4 ve m. 2362/1 hükümlerine göre, şirket paylarının tamamı tek bir kişiye geçtiğinde yönetim organı otuz gün içinde İtalyan Ticaret Odası CCIAA evrak teslim kuralları çerçevesinde elektronik bildirim yapmak zorundadır. Bu beyanda tek ortağın adı ve soyadı veya tüzel kişi ise ticaret unvanı (denominazione), doğum tarihi ve yeri veya kurulduğu devlet (Stato di costituzione), ikametgâhı ya da şirket merkezi ve vatandaşlığı yer alır. İtalyan Medeni Kanunu'nun 2462'nci ve 2325'inci maddeleri uyarınca, bu aleniyet bildirimi sicile tescil edilmediği veya sermayenin tamamı ödenmediği takdirde, şirketin ödeme güçlüğüne (insolvenza) düşmesi halinde tek ortak, tek başına pay sahibi olduğu dönemde doğan şirket borçlarından kendi malvarlığıyla sınırsız (illimitatamente responsabile) sorumlu olur. Ayrıca tek ortaklı şirketle tek ortak arasında yapılan sözleşmelerin şirket alacaklılarına karşı ileri sürülebilmesi (opponibilità ai creditori), işlemin yönetim kurulu karar defterine işlenmesine veya hacizden önce kesin tarihli (data certa) yazılı bir belgeye bağlanmasına tabidir.

Türk Ana Şirketlerin Kimlik Tevsiki, Yeminli Çeviri ve Apostil Zinciri

Türkiye'de yerleşik bir anonim veya limited şirketin İtalya'da tek ortaklı Srl kuruluşu gerçekleştirmesi ya da mevcut bir İtalyan şirketinin tüm hisselerini devralarak socio unico konumuna gelmesi halinde, Türk tüzel kişiliğinin kuruluş devleti, merkezi ve sicil bilgileri İtalyan Ticaret Sicili'ne beyan edilir. Bu işlem sırasında İtalyan noterliği ve ticaret odası, Türk ana şirketin hukuki varlığını ve temsilcilerini doğrulamak üzere Türk Ticaret Sicili Müdürlüğü sicil tasdiknamesi ve faaliyet belgesinin İtalyanca tercümesini talep eder. Türkiye'de düzenlenen idari sicil belgelerine ve noter onaylı çevirilere 1512 sayılı Noterlik Kanunu m. 199 uyarınca Türkiye'deki herhangi bir valilik veya kaymakamlıkta apostil şerhi tatbik edilir; noterin bulunduğu yer kısıtı uygulanmaz. Türkiye'deki çeviri işlemlerinde yeminli tercümanın yemin zaptı ilgili noterlikte bulunur. Öte yandan İtalya'daki bağlı ortaklığın tek ortaklılık tescil alındısının ve güncellenmiş Visura Camerale sicil özetinin Türkiye'deki bankalara veya denetim kuruluşlarına ibrazı gerektiğinde, İtalyan idari belgesine yetkili Prefettura tarafından apostil vurulur. Kabul garantisi verilmez; tek ortaklılık beyanının süresinde ve eksiksiz yapılıp yapılmadığının incelenmesi ile sicile tescil kararı münhasıran ilgili İtalyan Ticaret Odası Ticaret Sicili Muhafızlığına (Conservatore del Registro delle Imprese) aittir.

Sık Sorulan Sorular

Şirket yöneticileri otuz gün içinde tek ortaklılık bildirimini yapmazsa tek ortak bizzat başvuru yapabilir mi?

Evet, İtalyan Medeni Kanunu m. 2470/6 ve m. 2362/3 hükümleri uyarınca yönetim organının ihmali halinde, sınırsız sorumluluk yaptırımıyla karşılaşmak istemeyen tek ortak (unico socio) veya bu sıfatı sona eren kişi, Ticaret Sicili'ne bizzat başvurarak gerekli tescil ve ilan işlemini gerçekleştirebilir.

İtalyan şirketi yeniden birden fazla ortağa sahip olduğunda sicile tekrar bildirim yapılır mı?

Evet, pay devri veya sermaye artırımı sonucunda şirkette ortakların çoğulluğu (pluralità dei soci) yeniden kurulduğunda, yöneticilerin değişikliğin gerçekleştiği tarihten itibaren otuz gün içinde tek ortaklı statünün sona erdiğine dair özel beyanı Ticaret Sicili'ne tevdi etmesi zorunludur.