Dichiarazione di Socio Unico di Srl o SpA Registro Imprese

Nel diritto societario italiano, qualora la totalità delle quote di una società a responsabilità limitata (Srl) o il pacchetto integrale delle azioni di una società per azioni (SpA) si concentri nelle mani di un solo soggetto fisico o giuridico, l'adempimento pubblicitario indispensabile per preservare il beneficio dell'autonomia patrimoniale perfetta è la Dichiarazione di Socio Unico di Srl o SpA Depositata al Registro Imprese (İtalyan Şirketleri Tek Ortaklılık Ticaret Sicili Bildirim Belgesi). Disciplinata dall'articolo 2470, commi quarto, quinto, sesto e settimo del Codice Civile per le Srl e dall'articolo 2362 del Codice Civile per le SpA, questa comunicazione telematica rende nota ai terzi e ai creditori la natura unipersonale della società e l'identità dell'unico titolare della partecipazione.

Distinzione rispetto all'Atto di Cessione Quote e al Libro dei Soci

Nella gestione degli adempimenti societari occorre distinguere nettamente la dichiarazione di unipersonalità dagli altri documenti relativi alla titolarità del capitale. L'atto di cessione di quote sociali di Srl rappresenta il negozio traslativo autenticato dal notaio e depositato ai sensi del secondo comma dell'articolo 2470 c.c., mentre il libro dei soci e l'elenco delle partecipazioni documentano l'assetto proprietario interno. La dichiarazione di socio unico, invece, non è sostituita dal semplice deposito dell'atto di trasferimento: la giurisprudenza e la prassi camerale richiedono un'autonoma comunicazione degli amministratori (o dello stesso socio) mediante pratica telematica ComUnica, tanto nel momento in cui l'intera partecipazione passa a un solo socio o muta la persona dell'unico socio, quanto nel caso opposto in cui si costituisca o si ricostituisca la pluralità dei soci.

Termine di Trenta Giorni e Regime di Responsabilità ex Artt. 2462 e 2325 c.c.

Gli amministratori devono depositare la dichiarazione per l'iscrizione presso l'ufficio del Registro delle Imprese entro trenta giorni dall'avvenuta variazione della compagine sociale nella Srl ovvero entro trenta giorni dall'iscrizione nel libro dei soci nella SpA, osservando i requisiti di deposito degli atti presso la CCIAA. L'iscrizione deve riportare il cognome e il nome o la denominazione sociale, la data e il luogo di nascita o lo Stato di costituzione, il domicilio o la sede legale e la cittadinanza dell'unico socio. In virtù del rinvio operato dagli articoli 2462, secondo comma, e 2325, secondo comma, del Codice Civile, finché non sia stata effettuata tale pubblicità (o qualora i conferimenti in denaro non siano stati interamente versati), in caso di insolvenza della società l'unico socio risponde illimitatamente con il proprio patrimonio per le obbligazioni sociali sorte nel periodo di unipersonalità. Inoltre, i contratti tra la società e l'unico socio e le operazioni a suo favore sono opponibili ai creditori sociali solo se risultano dal libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione o da atto scritto avente data certa anteriore al pignoramento.

Holding Turche Socio Unico, Traduzione Giurata e Catena di Apostille

Quando una società per azioni (Anonim Şirket - A.Ş.) o una società a responsabilità limitata (Limited Şirket - Ltd. Şti.) con sede in Turchia avvia la procedura di costituzione di una Srl in Italia con socio unico o acquisisce il cento per cento di una controllata italiana, nella dichiarazione ex art. 2470 c.c. devono essere indicati lo Stato di costituzione turco, la sede legale estera e il numero di registrazione MERSİS. A corredo dell'atto notarile e della pratica camerale viene prodotto il certificato di iscrizione al Registro delle Imprese della Turchia munito di traduzione in italiano. Per la validità legale, l'atto amministrativo turco e ogni atto notarile turco ricevono l'apostille da qualsiasi prefettura o sottoprefettura turca (valilik o kaymakamlık, art. 199 legge notarile turca), mentre l'originale di atto giudiziario turco viene postillato dalla commissione di giustizia del tribunale (adalet komisyonu). Qualora la ricevuta di deposito e la visura camerale aggiornata con traduzione in turco debbano essere presentate in Turchia, l'atto amministrativo italiano viene postillato in Prefettura e l'atto notarile o giudiziario italiano presso la Procura della Repubblica. Non diamo garanzia di accettazione; la verifica della tempestività del deposito e l'iscrizione della dichiarazione di socio unico rientrano nella competenza esclusiva del Conservatore del Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio competente.

Domande Frequenti

Se gli amministratori omettono il deposito entro trenta giorni, l'unico socio può provvedere personalmente?

Sì, sia il sesto comma dell'articolo 2470 c.c. per le Srl sia il terzo comma dell'articolo 2362 c.c. per le SpA attribuiscono espressamente all'unico socio, o a colui che cessa di essere tale, la facoltà di presentare direttamente la dichiarazione al Registro delle Imprese per evitare la responsabilità patrimoniale illimitata.

Cosa occorre depositare quando la società unipersonale torna ad avere più soci?

Quando si costituisce o si ricostituisce la pluralità dei soci a seguito di cessione parziale di quote o di aumento di capitale sottoscritto da terzi, gli amministratori devono depositare entro trenta giorni un'apposita dichiarazione di cessazione dello stato di unipersonalità presso il Registro delle Imprese.