İtalyan Kuruluş Sözleşmesi Atto Costitutivo Çevirisi

İtalyan şirketler hukukunda bir sermaye şirketinin (S.p.A. veya S.r.l.) hukuki varlık kazanabilmesi için İtalyan noteri (Notaio) huzurunda Kuruluş Senedi (Atto Costitutivo) ve Şirket Esas Sözleşmesi (Statuto Sociale) akdedilmesi zorunludur. İtalyan ana şirketin Türkiye'de bağlı ortaklık kurması, sermaye artırımı yapması veya kamu kurumlarına akreditasyon başvurusunda bulunması hallerinde bu metinlerin noter onaylı Türkçe tercümesi aranır.

Kuruluş Senedi ve Şirket Statüsü Ayrımı

İtalyan Medeni Kanunu'nun (Codice Civile) 2328 ve 2463'üncü maddeleri uyarınca Atto Costitutivo kurucu ortakların kimliklerini, taahhüt edilen sermayeyi ve kurucu iradeyi tespit eden noter senedidir. Statuto ise şirketin işleyiş kurallarını, genel kurul yetkilerini, yönetim organlarının görev sürelerini ve pay devir sınırlamalarını düzenleyen iç tüzüktür.

Uygulamada her iki metin noter tarafından tek bir resmî senet halinde birleştirilir. Türk Ticaret Kanunu'na göre Türkiye'de kurulacak şirketlerde ana şirketin faaliyet alanını ve temsil kabiliyetini ispatlamak için güncel oda faaliyet belgesi ve şirket imza sirküleri kayıtlarıyla birlikte tescil dosyasına sunulur.

İtalya'da Procura Apostili ve Türk Noter Tasdiki

İtalyan noterinin düzenlediği kuruluş senedi yargısal ve noterlik evrakı sınıfına girdiğinden apostil makamı farklıdır:

• Noterin imza ve mührü bağlı bulunduğu bölge Cumhuriyet Savcılığı (Procura della Repubblica presso il Tribunale) tarafından apostil şerhi ile mühürlenir.
• Apostilli sözleşme aslı Türkiye'deki yeminli tercümana teslim edilir.
• Şirketler hukuku terimleri eksiksiz Türkçeye çevrilerek noterlik yemin zaptı altında onaylanır.

Tasdik kademeleri Lahey Sözleşmesi prensiplerine uygun olarak yürütülür. Böylelikle yabancı kuruluş sözleşmesi Türk Ticaret Sicili nezdinde tescile elverişli kesin delil hüviyeti kazanır. Noter onayı tamamlanan tercümeler tescil talep dilekçesine eklenerek ilgili müdürlüğe fiziken veya MERSİS üzerinden sunulur.

Bakanlık ve Ticaret Sicili İncelemesi

Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü, yabancı irtibat bürosu izinlerinde ana sözleşmenin Türkçe tercümesini madde madde inceler. Şirketin faaliyet konusunun İtalyan sözleşmesinde açıkça yazılı olması zorunludur.

Kabul garantisi verilmez; sözleşme hükümlerinin Türk kamu düzenine uygunluğunu ilgili bakanlık ve ticaret sicil müdürlüğü takdir eder. Kurumsal sözleşmelerde yer alan dağıtım hakları için distribütörlük sözleşmesi metinleriyle uyum aranır.

Sık Karşılaşılan Sorular

İtalyan şirket sözleşmesindeki tadil metinleri de çevrilmeli midir?

Evet, kuruluş tarihinden sonra sermaye artırımı veya unvan değişikliği yapılmışsa en son yürürlükteki tadil metinlerinin de tercümesi şarttır.

Apostil işlemini İtalya'da kim yaptırabilir?

Apostil başvurusu noter katibi, şirket avukatı veya yetkili temsilci tarafından ilgili mahkeme savcılığına müracaat edilerek tamamlanır.