Sermaye Azaltımı ve Birleşmede Alacaklı İtirazı Belgesi

İtalyan sermaye şirketlerinin esas sermaye azaltımı veya başka bir şirketle birleşme süreçlerinde kanuni itiraz süresinin hak düşürücü sonuç doğurarak tamamlandığını ispatlayan yargı belgesi Alacaklı İtirazı Olmadığı Belgesidir (İtalyanca: Certificato di Non Opposizione dei Creditori). Şirket genel kurulunun aldığı sermaye azaltım veya birleşme kararından farklı olarak bu vesika, alacaklıların menfaatlerini korumak amacıyla tanınan yasal bekleme süresinde yetkili asliye ticaret mahkemesine hiçbir itiraz davası açılmadığını kesin olarak belgeler. İtalyan Medeni Kanunu'nun 2445'inci ve 2503'üncü maddelerine dayanan bu evrak, tescil işlemlerinin nihai olarak yürürlüğe girmesi için zorunlu koşuldur.

Sermaye Azaltımı ve Şirket Birleşmesinde İtiraz Rejimi

İtalyan Medeni Kanunu m. 2445 uyarınca, sermayenin ortaklara iadesi veya taahhüt borçlarının silinmesi yoluyla yapılan ihtiyari sermaye azaltımı kararları, Ticaret Siciline tescil tarihinden itibaren doksan gün geçmedikçe icra edilemez. Bu doksan günlük askı süresi boyunca şirketten alacaklı olan her kişi kararın infazına mahkeme nezdinde itiraz etme hakkına sahiptir. Benzer şekilde Codice Civile m. 2503 gereğince şirket birleşmelerinde alacaklılar, birleşme kararının tescilinden itibaren altmış gün içinde itiraz yoluna başvurabilir.

Birleşme ve tür değiştirme evrakları şirket birleşmesi ve tür değiştirme raporu üzerinden yürütülürken, operasyon adımları İtalyan şirketlerinde sermaye azaltımı rehberi kurallarına tabidir. Yargı mercileri nezdindeki tasdikler ise İtalyan Savcılığı Procura apostil işlemleri ile tamamlanır.

Mahkeme Kancelleria Belgesinin Hukuki Niteliği

Kanunda öngörülen doksan veya altmış günlük sürenin dolmasının ardından şirket vekilleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki yetkili Asliye Mahkemesi (Tribunale Ordinario) iflas ve şirketler dairesi kancelleriasına (Cancelleria Fallimentare) başvurur. Mahkeme zabıt katipliği, derdest dava kütüklerini ve telematik adli kayıtları tetkik ederek şirkete karşı açılmış bir alacaklı davası bulunmadığını tespit eder.

İnceleme neticesinde düzenlenen certificato di non opposizione, ticaret sicili müdürüne ve işlemi yürüten notere sunulur. Eğer bir alacaklı süresi içinde dava açmışsa, şirket ancak mahkemenin tehlike bulunmadığına hükmetmesi veya yeterli teminat gösterilmesi halinde operasyonu tamamlayabilir. Belge üzerinde mahkeme mührü, kancelleria memurunun imzası ve adli teyit numarası yer alır.

Apostil Tasdiki ve Noter Yeminli Çeviri Prosedürü

İtalya mahkemeleri tarafından tanzim edilen alacaklı itirazı olmadığı belgeleri adli belge niteliğindedir. Bu sebeple İtalya'daki yetkili Cumhuriyet Savcılığı (Procura della Repubblica) nezdinde Lahey Apostil şerhi tatbik edilmelidir. Türkiye'de birleşme gerçekleştiren Türk ve İtalyan ortaklı işletmelerin ticaret sicili müdürlüklerine bu evrakı sunabilmesi için yeminli tercüme şarttır. Türk mevzuatında yeminli tercümanın yetkilendirilmesi noter huzurunda tanzim edilen yemin zaptına dayanır. Noter tasdikli tercümeye herhangi bir il veya ilçe kaymakamlığından apostil şerhi alınabilir. Kabul garantisi verilmez; itiraz süresinin teyidi ve mahkeme şerhinin geçerliliği yetkili yargı mercileri ile ticaret sicili müdürlüğüne aittir.

Şirketler hukuku, sermaye piyasaları ve icra iflas terminolojisinde tecrübeli yeminli tercüman kadromuz, İtalyan mahkemelerinden alınan adli tescil şerhlerini Türk hukuk sistemine eksiksiz aktarır.

Sık Karşılaşılan Sorular

Alacaklıların tümü yazılı onay verirse bekleme süresi ortadan kalkar mı?

Evet, Codice Civile m. 2503 uyarınca tüm alacaklıların yazılı muvafakati alınmışsa veya alacaklar banka teminatıyla karşılanmışsa yasal bekleme süresi dolmadan birleşme tescil edilebilir.

İtiraz davası açılmış olması sermaye azaltımını tamamen engeller mi?

Hayır, mahkeme alacaklıların zarar görme tehlikesinin bulunmadığına kanaat getirirse veya şirket uygun bir mali teminat sunarsa operasyonun devamına izin verebilir.