İtalyan Şirketlerinde Sermaye Azaltımı İşlem Rehberi

Türkiye ile İtalya arasında faaliyet gösteren sermaye şirketlerinde (S.r.l. ve S.p.A.), şirket özkaynaklarının yeniden yapılandırılması, atıl kalan sermayenin ortaklara iade edilmesi veya geçmiş dönem ticari zararlarının mahsup edilmesi amacıyla başvurulan en kritik şirketler hukuku operasyonu Sermaye Azaltımı Sürecidir (İtalyanca: Riduzione del Capitale Sociale). İtalyan Medeni Kanunu'nun (Codice Civile) 2445 ila 2447'nci maddeleri ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde yürütülen bu operasyon, şirket alacaklılarının teminat haklarını doğrudan etkilediği için sıkı yasal denetimlere tabidir.

İhtiyari Sermaye Azaltımı ile Zarardan Kaynaklanan Azaltım Ayrımı

İtalyan hukukunda sermaye azaltımı iki farklı hukuki sebebe dayanır: Şirket sermayesinin işletme konusunun gerektirdiğinden fazla olması durumunda ortaklara ödenmiş sermaye payı iadesiyle yapılan ihtiyari azaltım (riduzione reale/volontaria); ve birikmiş bilanço zararlarının şirket sermayesinin üçte birini aşması halinde yasal olarak zorunlu kılınan zarar sebebiyle azaltım (riduzione nominale per perdite). Her iki halde de karar, noter huzurunda akdedilen olağanüstü genel kurul tutanağıyla alınır.

Sermaye işlemlerinin tescil esasları sermaye artırımı ve rüçhan hakkı kararı ile paralellik gösterirken, noterlik tevdileri İtalyan noterlerine şirket evrakı teslimi kurallarına uygundur. Ana tüzüğün güncellenmesi ise şirket esas sözleşmesi tadil metni ile resmileşir.

Alacaklıların İtiraz Hakkı ve 90 Günlük Yasal Askı Süresi

Codice Civile m. 2445 gereğince ihtiyari sermaye azaltımı kararı Ticaret Siciline tescil edildikten sonra derhal yürürlüğe girmez. Tescil tarihinden itibaren 90 gün boyunca şirket alacaklılarının (bankalar, tedarikçiler, tahvil sahipleri) yetkili Asliye Mahkemesi nezdinde karara itiraz davası açma hakkı bulunur. Alacaklıların hakları teminat altına alınmadıkça veya mahkeme itirazı reddetmedikçe ortaklara herhangi bir sermaye iadesi veya pay bedeli ödemesi yapılamaz.

Zarar nedeniyle yapılan nominal azaltımlarda ise malvarlığı çıkışı olmadığından 90 günlük alacaklı askı süresi uygulanmaz.

Yasal Denetim ve Yeminli Hukuki Çeviri Güvencesi

Sermaye azaltımı öncesinde şirketin güncel ara bilançosu tanzim edilir ve bağımsız denetçilerce onaylanır. Kabul garantisi verilmez; sermaye azaltım kararının kesinleşmesi ve tescili alacaklıların itiraz süresine ve yetkili mahkeme kararlarına tabidir.

Şirketler hukuku ve bilanço muhasebesinde uzman yeminli tercümanlarımız, Türk ortakların sermaye azaltım tutanaklarını ve bilirkişi bilançolarını İtalyan mahkeme ve sicil formatlarına tam uygunlukla tercüme eder.

Sık Karşılaşılan Sorular

Sermaye azaltımı sonucunda şirket sermayesi yasal asgari sınırın altına düşebilir mi?

Hayır, sermaye azaltımı sonrasında şirketin ödenmiş sermayesi Srl veya SpA tipi sermaye şirketleri için mevzuatta öngörülen yasal asgari tabanın altına indirilemez.

Alacaklılar sermaye azaltımına itiraz ederse süreç nasıl işler?

İtiraz halinde yetkili mahkeme şirketin alacaklıya uygun bir banka teminatı sunmasına hükmedebilir veya şirketin mali yapısının alacaklıyı zarara uğratmayacağını saptarsa azaltımın icrasına izin verebilir.