Taahhüt Edilen ve Ödenen Sermaye (Sottoscritto e Versato)

Sermaye şirketlerinin kuruluşunda ve sermaye artırımı süreçlerinde şirket malvarlığının hukuki temelleri ortakların getirmeyi vadettikleri kaynaklar ile fiilen şirkete aktardıkları varlıklar arasındaki ayrıma dayanır. İtalyan şirketler hukukunda kurumsal finansmanın ve ticaret sicili kayıtlarının temelini oluşturan taahhüt edilen sermaye ve ödenen sermaye (İtalyanca: capitale sottoscritto e capitale versato) kavramları, şirketin alacaklılarına karşı sunduğu teminat gücünü ve ortakların sorumluluk sınırlarını belirler. Şirketin kuruluş anayasası sayılan şirket esas sözleşmesi hükümleri ile noter huzurunda akdedilen şirket kuruluş sözleşmesi metinlerinde bu iki sermaye tutarı açık rakamlarla gösterilir. Söz konusu ayrım şirketin sermaye yeterliliğini ve kurucuların ifa borcunu tevsik eden en temel mali göstergedir.

Taahhüt Edilen ve Ödenen Sermaye Arasındaki Temel Farklar

İtalyan Medeni Kanunu (Codice Civile) sistematiğinde taahhüt edilen sermaye (capitale sottoscritto), ortakların şirkete koymayı hukuken taahhüt ettikleri toplam nominal sermaye tutarıdır. Şirket tüzel kişiliğinin tescilinde esas alınan resmi sermaye büyüklüğü bu taahhüt üzerinden belirlenir. Buna karşılık ödenen sermaye (capitale versato), ortakların taahhüt ettikleri bu tutarın ne kadarlık kısmını fiilen şirket banka hesabına nakit olarak yatırdıklarını veya ayni sermaye olarak devrettiklerini gösterir. Taahhüt edilen ancak henüz tahsil edilmemiş olan bakiye kısım ise şirketin ortaklardan olan sermaye alacağını oluşturur. Şirket yönetim organı ticari operasyonların ve yatırımların gerektirdiği durumlarda kalan payların ödenmesi için ortaklara çağrıda bulunma yetkisini haizdir. Bu mali durum şirketin resmi visura camerale sicil belgesi kayıtlarında kamuya açık biçimde ilan edilir.

İtalyan Şirket Türlerine Göre Asgari Ödeme Oranları

İtalyan mevzuatı şirket türlerine göre kuruluş anında ödenmesi gereken asgari sermaye paylarını farklı kurallara bağlamıştır. Anonim şirketlerde (Società per Azioni - SpA) İtalyan Medeni Kanunu m. 2342 uyarınca, nakdi taahhütlerin en az yüzde yirmi beşinin kuruluş sözleşmesinin imzalanması sırasında bir bankaya bloke edilmesi gerekmektedir. Birden fazla ortakla kurulan limited şirketlerde (Società a Responsabilità Limitata - Srl) de benzer şekilde nakdi sermayenin en az yüzde yirmi beşi yönetim kuruluna veya bankaya tevdi edilir. Ancak tek pay sahipli limited şirketlerde (Srl unipersonale) alacaklıların menfaatlerini teminat altına almak amacıyla taahhüt edilen nakdi sermayenin tamamının kuruluş anında tamamen ödenmesi aranır. Yatırımcıların ve girişimcilerin şirket kurarken izleyecekleri prosedürler İtalyan limited şirket kuruluşu kılavuzunda etraflıca açıklanmaktadır.

Ayni Sermaye Koyma ve Bilirkişi Değerleme Raporu

Şirket ortakları sermaye borçlarını nakit yerine taşınmaz, makine, fikri mülkiyet veya alacak gibi ayni varlıklar yoluyla da ifa edebilir. İtalyan şirketler hukukunda ayni sermaye taahhüdünde bulunulması halinde (conferimenti di beni in natura), taahhüt edilen payın taksitlendirilmesi kabul görmez ve ayni değerin tamamının kuruluş anında şirkete devredilmesi esastır. Anonim şirketlerde ayni sermayenin değer tespiti için yetkili mahkemece atanan yeminli bir bilirkişinin değerleme raporu hazırlaması öngörülür. Limited şirketlerde ise denetçiler siciline kayıtlı bağımsız bir uzmanın raporu yeterli görülmektedir. Sonradan gerçekleştirilecek kaynak artışlarında da benzer usuller uygulanmakta olup alınan kararlar resmi sermaye artırımı kararı kapsamında ticaret siciline tescil edilir.

Ticaret Sicili Tescili ve Yeminli Çeviri Süreçleri

Türkiye ile İtalya arasındaki sermaye transferlerinde, doğrudan yatırımlarda ve iştirak ilişkilerinde sermayenin taahhüt ve ödeme belgelerinin noter onaylı yeminli tercümesi talep edilir. Banka bloke mektupları, sermaye ödeme dekontları ve ticaret sicili gazetesi ilanlarının İtalyanca çevirisinde mali ve hukuki kavramların eksiksiz aktarılması esastır. İtalyan ticaret odalarına yapılacak bildirimlerde kurumsal unvanların ve sermaye kalemlerinin yerel mevzuat terminolojisine uygunluğu denetlenir. Türk idari makamlarından veya noterliklerinden alınan evrakların İtalya'da geçerlilik kazanması için kaymakamlık veya valiliklerce apostil şerhi tatbik edilir. Kabul garantisi verilmez; şirket kuruluş evraklarının ve sermaye artırım kararlarının tescil uygunluğu yetkili İtalyan ticaret odalarına ve sicil hakimliğine aittir.

Sık Sorulan Sorular

Taahhüt edilen sermaye ile ödenen sermaye arasındaki fark nedir?

Taahhüt edilen sermaye ortakların şirkete koymayı taahhüt ettikleri toplam yasal tutarı belirtirken, ödenen sermaye bu taahhüdün banka hesabına fiilen aktarılan nakit veya ayni kısmını gösterir.

Limited şirket kuruluşunda nakdi sermayenin ne kadarı peşin ödenir?

Çok ortaklı İtalyan limited şirketlerinde nakdi sermaye taahhüdünün en az yüzde yirmi beşi peşin olarak ödenirken, tek ortaklı limited şirketlerde tamamının kuruluş anında yatırılması esastır.