İtalyan Hukukunda Srl ve SpA Şirket Mukayesesi

İtalya'da doğrudan sermaye yatırımı yapmayı, ticari operasyonlarını yerel bir tüzel kişilik altında yürütmeyi veya Avrupa Birliği pazarında kalıcı bir şirket tesis etmeyi planlayan Türk sanayicileri ve girişimcileri için en temel kurumsal karar, kurulacak sermaye şirketinin türüdür. İtalyan Medeni Kanunu (Codice Civile) çerçevesinde yabancı yatırımcıların tercih ettiği iki ana model bulunmaktadır: Limited Şirket (Società a responsabilità limitata - S.r.l.) ve Anonim Şirket (Società per Azioni - S.p.A.).

Sermaye Tabanı ve Kuruluş Maliyetleri

İki şirket türü arasındaki en bariz fark sermaye gereksiniminde ortaya çıkar. Geleneksel S.r.l. kuruluşunda kanuni asgari sermaye tutarı mütevazı düzeylerde tutulmuş olup basitleştirilmiş modelde (S.r.l. Semplificata) sembolik sermaye dahi yeterli kabul edilir. Buna mukabil S.p.A. kuruluşunda kanunen belirlenmiş yüksek bir asgari sermaye tabanının tescilden önce nakden bankaya bloke edilmesi şarttır.

Her iki şirket türü de İtalyan noteri huzurunda resmi kuruluş senedi ve şirket tüzüğü ile hayata geçirilir. Kuruluş sürecinin ayrıntıları ve gerekli evraklar İtalya'da limited şirket Srl kuruluşu kılavuzumuzda açıklanmaktadır. Şirketin kurucu tüzüğü ise tescilli şirket ana sözleşmesi ile belirlenir.

Yönetim Organları ve Zorunlu Denetim Mekanizması

S.r.l. modeli ortaklara geniş bir tüzük serbestisi tanır; tek bir müdür (Amministratore Unico), müşterek müdürler veya bir yönetim kurulu atanabilir. Belirli ciro ve aktif büyüklük eşikleri aşılmadıkça denetçi (revisore) atanması zorunlu değildir.

S.p.A. şirketlerinde ise kurumsal yönetişim katı kurallara bağlanmıştır. Yönetim Kurulu nun yanı sıra hesapları ve kanuna uygunluğu denetlemek üzere bağımsız bir Denetim Kurulu (Collegio Sindacale) teşekkülü kanuni mecburiyettir. Şirketin ticaret sicili işlemleri CCIAA İtalyan ticaret odası teslim şartları uyarınca tescil edilir.

Doğru Şirket Türü Seçimi ve Resmî Evrak Tercümesi

Orta ölçekli ihracatçılar, lojistik depolar ve ticari acenteler için S.r.l. biçilmiş kaftandır. Büyük sanayi tesisleri, konsorsiyum liderlikleri ve halka açılmayı hedefleyen dev projeler için ise S.p.A. yapısı kaçınılmazdır.

Kabul garantisi verilmez; şirket kuruluşunun tesciline ve sermaye ödeme teyidine yetkili İtalyan noteri ve Ticaret Odası karar verir. Türk ortakların sicil belgelerinin, yönetim kurulu kararlarının ve imza yetki sirkülerinin İtalyanca yeminli tercümesi kurumsal tescil sürecinin hatasız tamamlanmasını sağlar.

Sık Karşılaşılan Sorular

Sonradan S.r.l. şirketini S.p.A. şirketine dönüştürmek mümkün müdür?

Evet, şirket sermayesini S.p.A. asgari sınırına yükseltip bağımsız bilirkişi değerleme raporu alarak noter huzurunda tür değişikliği (trasformazione) yapılabilir.

Tek ortaklı (società unipersonale) S.r.l. kurulabilir mi?

Evet, İtalyan Medeni Kanunu tek bir ortağın %100 hisseye sahip olduğu tek ortaklı limited şirket kuruluşuna açıkça izin vermektedir.