İtalyan Şirketlerinde Ayni Sermaye Değerleme Raporu

Sermaye şirketlerinin kuruluşunda veya sonraki sermaye artırımı süreçlerinde nakit para yerine taşınmaz mülkler, üretim makineleri, patentler, ticari markalar veya şirket alacakları gibi ayni hakların şirket malvarlığına dahil edilmesi özel bir hukuki ve mali prosedür gerektirir. İtalyan Medeni Kanunu (Codice Civile) hükümleri uyarınca tanzim edilen Ayni Sermaye Bilirkişi Değerleme Raporu (İtalyanca: Relazione Giurata di Stima dei Conferimenti di Beni in Natura e di Crediti), şirkete konulan ayni varlıkların gerçek iktisadi değerini ve uygulanan değerleme kriterlerini tespit eden resmi uzman vesikasıdır. 2343 ve 2465'inci maddeler tahtında düzenlenen bu rapor, şirket sermayesinin gerçeğe uygunluğunu sağlayarak alacaklıların ve diğer ortakların haklarını teminat altına alır.

Anonim (SpA) ve Limited (Srl) Şirketlerde Bilirkişi Tayini

İtalyan anonim şirketlerinde (SpA) ayni sermaye konulması durumunda değerleme yapacak bilirkişi, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye mahkemesi başkanı (Tribunale) tarafından atanır. Mahkemece tayin edilen yeminli uzman (esperto designato dal tribunale), varlıkları bağımsız bir gözle inceler. Limited şirketlerde (Srl) ise 2465'inci madde gereğince ayni sermaye değerlemesi mahkeme ataması yerine Adalet Bakanlığı denetçi siciline kayıtlı bağımsız bir yeminli mali denetçi (revisore legale) veya denetim şirketi tarafından hazırlanabilir.

Kuruluş aşamasındaki taahhütler İtalyan şirket sözleşmesi atto costitutivo ile kayıt altına alınırken, sonradan yapılan artırımlarda sermaye artırımı ve rüçhan hakkı kararı alınır. Tutanakların tanzimi ise İtalyan noterlerine şirket evrakı teslimi kuralları uyarınca icra edilir.

Raporun Zorunlu Muhteviyatı ve Yüzde Yirmi Fark Kuralı

Bilirkişi raporunda devredilen varlıkların veya alacakların ayrıntılı dökümü, seçilen değerleme metodolojisi ve ayni hakların değerinin taahhüt edilen sermaye tutarını ve varsa emisyon primini (soprapprezzo) tam olarak karşıladığı teyit edilir. Şirketin tescilinden itibaren 180 gün içinde yönetim organı değerlemeleri kontrol etmekle mükelleftir. Yapılan incelemede varlıkların gerçek değerinin taahhüt edilen tutardan beşte birden (yüzde 20) daha az olduğu anlaşılırsa sermayenin derhal azaltılması veya farkın nakden ödenmesi kanuni zorunluluktur.

Bilirkişi, hazırladığı rapordaki gerçeğe aykırı tespitlerden ötürü şirkete, ortaklara ve üçüncü kişilere karşı hukuki ve cezai olarak doğrudan sorumludur.

Adli Yemin Zaptı, Apostil ve Yeminli Hukuki Çeviri

Hazırlanan değerleme raporu, bilirkişinin yetkili mahkeme yazı işleri müdürü veya noter huzurunda imzaladığı adli yemin zaptı (verbale di giuramento) ile resmiyet kazanır. Türkiye'de mukim bir şirketin İtalya'daki iştirakine ayni sermaye koyması veya Türk mahkemelerince atanan bilirkişi raporunun İtalyan noterine sunulması hallerinde İtalyan mahkemelerinde asseverazione yemin zaptı ve karşılıklı apostil onayları şarttır. İtalyan adli belgelerinde apostil şerhi savcılık makamı (Procura della Repubblica), Türkiye'deki noter tasdiklerinde ise valilik veya kaymakamlıklarca tatbik edilir.

Kabul garantisi verilmez; sunulan bilirkişi değerleme raporunun ve çevirisinin tescile uygunluğu yetkili İtalyan noteri ve Ticaret Odasının yasal takdirindedir. Uzman kadromuz, şirket birleşmeleri ve ayni sermaye transferlerine ilişkin teknik ve hukuki raporları eksiksiz bir terminolojiyle tercüme eder.

Sık Karşılaşılan Sorular

Ayni sermaye değerleme raporu olmadan ayni sermaye artırımı tescil edilebilir mi?

Hayır, Codice Civile hükümleri uyarınca ayni sermaye veya alacak devirlerinde yeminli bilirkişi değerleme raporunun ana sözleşmeye veya tadil kararına eklenmesi kanunen zorunludur.

Bilirkişi raporu hazırlandıktan sonra sermaye artırımının ne kadar sürede tamamlanması gerekir?

Varlıkların iktisadi değerinin güncelliğini yitirmemesi amacıyla İtalyan noterlik uygulamalarında değerleme raporunun tanzim tarihinden itibaren makul süre içinde tescil işlemlerinin gerçekleştirilmesi beklenir.