İtalya'da Anonim Şirket (SpA) Kuruluşu ve Tescili

Türkiye ile İtalya arasındaki büyük ölçekli ticari yatırımlarda, sanayi ortaklıklarında ve kurumsal sermaye iştiraklerinde en üst düzey tüzel kişilik yapısını Anonim Şirket Kuruluşu ve Ticaret Sicili Tescili (İtalyanca: Costituzione di Società per Azioni - SpA) temsil eder. İtalyan Medeni Kanunu'nun (Codice Civile) 2328 ve devamı maddeleri çerçevesinde tanzim edilen anonim şirket yapısı, pay sahiplerinin sorumluluğunu taahhüt ettikleri sermaye payıyla sınırlandırırken kurumsal yönetişim ve dış finansman kabiliyeti sağlar.

Asgari Sermaye Tutarı ve Banka Sermaye Bloke Hesabı

İtalyan şirketler hukukunda bir anonim şirketin kurulabilmesi için yasal asgari sermaye tabanı 50.000 avro olarak belirlenmiştir. Çok ortaklı kuruluşlarda, nakit olarak taahhüt edilen sermayenin en az yüzde yirmi beşinin (tek ortaklı kuruluşlarda ise tamamının) noter huzurunda kuruluş senedi imzalanmadan önce İtalya'da yerleşik bir bankada açılan geçici bloke hesaba yatırılması kanunen zorunludur. Bankadan temin edilen bloke sermaye dekontu, noter kuruluş oturumunda tescil evrakına eklenir.

Ayni sermaye veya alacakların devri söz konusu olduğunda, yetkili mahkemece tayin edilen yeminli bilirkişi tarafından değerleme raporu tanzim edilir. Şirket kuruluşunda sermaye taahhütleri ve rüçhan haklarına ilişkin genel çerçeve sermaye artırımı ve rüçhan hakkı kararı sayfamızda ele alınmış olup, bankacılık teyitleri İtalyan bankalarına kurumsal belge teslimi prosedürlerine tabidir.

Noter Huzurunda Kuruluş Senedi (Atto Costitutivo) ve Statuto Tanzimi

İtalyan Medeni Kanunu m. 2328 uyarınca anonim şirket kuruluşu mutlaka yetkili bir İtalyan noteri huzurunda resmi senet (atto pubblico) formatında akdedilmelidir. Noter, kurucuların kimlik ve temsil yetkilerini teyit ederek kuruluş senedini (atto costitutivo) ve şirketin kurumsal işleyiş kurallarını belirleyen ana statüyü (statuto) düzenler. Statü, kuruluş senedinin ayrılmaz bir parçası hükmündedir.

Kurucu ortaklar arasında Türk tüzel kişiliği bulunuyorsa, şirketin güncel sicil kayıtları, imza sirküleri ve yetkili organ kararları noter onaylı ve kaymakamlık apostil şerhli olarak hazırlanır. Bu evrakın İtalyanca yeminli tercümesi noter oturumunda hazır bulundurulur. Noterlik sunum standartları İtalyan noterlerine şirket evrakı teslim kuralları çerçevesinde yürütülür.

Yönetim ve Denetim Organları ile Registro Imprese Tescili

Anonim şirketlerde yönetim tek bir yöneticiye (amministratore unico) veya bir yönetim kuruluna (consiglio di amministrazione) devredilebilir. Bunun yanında şirketin mali ve idari işlemlerini denetlemek üzere bir denetim kurulu (collegio sindacale) veya bağımsız denetçi atanması yasal zorunluluktur. İlk yöneticiler ve denetçiler doğrudan kuruluş senedinde atanır.

Noter, kuruluş senedinin imzalanmasını takip eden on gün içinde (Codice Civile m. 2330) telematik ortamda İtalyan Ticaret Siciline (Registro delle Imprese) başvurarak tescil ve tüzel kişilik kazanımını tamamlar. Kabul garantisi verilmez; tescil başvurusunun kabulü ve tüzel kişiliğin kaydı İtalyan Ticaret Odası sicil memurluğunun yasal incelemesine aittir.

Türk Yatırımcılar İçin Tasdik Zinciri ve Yeminli Çeviri Güvencesi

İtalya'da SpA kurucusu veya paydaşı olan Türk şirketlerinin ibraz edeceği ticaret sicil tasdiknameleri ve vekâletnameler, Türkiye'deki noter işlemi sonrası valilik veya kaymakamlık idari makamlarınca apostillenir. İtalya'daki noterlik işlemlerinde terim hatası yapılmaması, tescil sürecinin kesintiye uğramaması açısından hayati önem taşır. Kurumsal şirket kuruluş belgeleri şirket ana sözleşmesi ve ilgili sicil evrakı ile birlikte değerlendirilir.

Sık Sorulan Sorular

İtalya'da tek ortaklı anonim şirket (SpA unipersonale) kurulabilir mi?

Evet, İtalyan Medeni Kanunu tek ortaklı SpA kuruluşuna izin verir; ancak kuruluş anında 50.000 avroluk asgari sermayenin tamamının bankaya yatırılması ve tek ortaklık durumunun ticaret siciline tescili zorunludur.

Kuruluş oturumuna Türk ortakların bizzat katılması şart mıdır?

Hayır, kurucu ortaklar Türkiye'de noter huzurunda özel yetki içeren kuruluş vekâletnamesi düzenleyip kaymakamlık apostili tatbik ettirerek İtalya'daki vekilleri vasıtasıyla kuruluşu gerçekleştirebilir.