Collegio Sindacale e Sindaco Unico: Nomina ex Art 2477 CC
La società a responsabilità limitata (Srl) rappresenta il modello societario più utilizzato dalle capogruppo turche per strutturare filiali commerciali, poli logistici e unità manifatturiere in Italia, grazie all'ampia autonomia statutaria concessa ai soci. Tuttavia, al crescere dei volumi d'affari o in presenza di legami di controllo societario, il modello di governance semplificato lascia spazio all'obbligo di istituire un sistema di vigilanza interna o contabile, regolato dall'articolo 2477 del Codice Civile (approvato con Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262 e riformato dal Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza).
Presupposti per la Nomina Obbligatoria dell'Organo di Controllo nelle Srl
A differenza delle società per azioni (SpA), nelle quali il collegio sindacale costituisce un organo necessario sin dall'atto costitutivo, nelle Srl la presenza di un organo di controllo o di un revisore è rimessa all'autonomia statutaria fintantoché non si verifichino le condizioni previste dal secondo comma dell'articolo 2477 del Codice Civile. La nomina diviene obbligatoria qualora la società: sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato; controlli una società obbligata alla revisione legale dei conti (ipotesi frequente nei gruppi strutturati su più livelli societari); oppure abbia superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei parametri quantitativi fissati dalla norma relativi al totale dell'attivo dello stato patrimoniale, ai ricavi delle vendite e delle prestazioni o al numero medio di dipendenti occupati durante l'esercizio.
L'assemblea dei soci che approva il bilancio in cui vengono superati tali limiti deve provvedere alla nomina entro il termine di legge. In caso di inerzia dell'assemblea, alla nomina provvede il Tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del Conservatore del Registro delle Imprese.
Scelta tra Sindaco Unico, Collegio Sindacale e Revisore Legale
L'articolo 2477 stabilisce che, salvo diversa disposizione dello statuto sociale, l'organo di controllo nella Srl è monocratico e si compone di un solo membro effettivo (sindaco unico). I soci possono comunque prevedere nello statuto la nomina di un organo collegiale (collegio sindacale) oppure affidare i compiti di controllo contabile a un revisore legale o a una società di revisione esterni. I profili definitori della vigilanza endosocietaria sono riassunti nella voce del glossario su collegio sindacale e controllo di legalità, mentre l'accertamento dell'abilitazione professionale del professionista incaricato può essere eseguito tramite la procedura di verifica di iscrizione al Registro dei Revisori Legali del MEF.
All'organo di controllo si applicano, anche quando è monocratico, le disposizioni sul collegio sindacale previste per le società per azioni: esso vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.
Prevenzione della Crisi d'Impresa e Doveri di Segnalazione
Nell'assetto delineato dal Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza (D.Lgs. 14/2019), l'organo di controllo sindacale riveste un ruolo centrale nel monitoraggio della continuità aziendale. I sindaci e i revisori hanno il dovere di verificare che l'organo amministrativo valuti costantemente l'equilibrio economico-finanziario e il prevedibile andamento della gestione, segnalando tempestivamente per iscritto agli amministratori la sussistenza dei presupposti per la presentazione dell'istanza di composizione negoziata della crisi. Inoltre, nelle Srl si applica l'articolo 2409 del Codice Civile, che legittima l'organo di controllo a denunciare al Tribunale il fondato sospetto di gravi irregolarità nella gestione commesse dagli amministratori.
Traduzione Giurata delle Relazioni dei Sindaci e dei Verbali Assembleari
Nei rapporti tra la controllata italiana e la holding turca (sottoposta a revisione indipendente ai sensi del Codice di Commercio Turco, Türk Ticaret Kanunu), i revisori del gruppo richiedono la traduzione certificata della relazione del collegio sindacale e del revisore legale sul bilancio, nonché dei verbali assembleari di nomina e determinazione del compenso. Quando la capogruppo turca partecipa all'assemblea della Srl italiana mediante delega o trasmette certificati camerali e bilanci consolidati redatti in Turchia, gli atti notarili e i certificati amministrativi turchi vengono muniti di Apostille presso qualsiasi prefettura o sottoprefettura turca (valilik o kaymakamlık) e tradotti con giuramento in Italia. Non diamo garanzia di accettazione; il controllo sulla regolarità del deposito del bilancio e della nomina dei sindaci compete esclusivamente all'Ufficio del Registro delle Imprese e alle autorità giudiziarie o di vigilanza contabile competenti.
Domande frequenti
Quando cessa l'obbligo di mantenere l'organo di controllo o il revisore in una Srl?
Ai sensi dell'articolo 2477, terzo comma, del Codice Civile, l'obbligo di nomina dell'organo di controllo o del revisore per superamento dei limiti dimensionali cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti di attivo patrimoniale, ricavi o dipendenti.
Un dottore commercialista abilitato esclusivamente in Turchia (SMMM o YMM) può assumere l'incarico di sindaco unico in una Srl italiana?
No, per assumere l'incarico di sindaco unico o di componente del collegio sindacale in una società di diritto italiano è necessario il possesso dei requisiti di professionalità previsti dall'articolo 2397 del Codice Civile, tra cui l'iscrizione nel Registro dei Revisori Legali tenuto dal Ministero dell'Economia e delle Finanze italiano o negli albi professionali nazionali individuati dalla legge.