Assemblea ordinaria e straordinaria dei soci
La gestione collegiale delle società di capitali trova la propria massima espressione nell'assemblea dei soci, l'organo deliberativo supremo in cui gli azionisti esercitano il diritto di indirizzo, di controllo e di voto sul futuro dell'ente. Nel sistema societario italiano si distingue nettamente tra assemblea ordinaria e straordinaria dei soci, distinzione che nel diritto commerciale turco si riflette nelle formule dell'assemblea generale ordinaria e straordinaria denominate olağan genel kurul e olağanüstü genel kurul. La ripartizione delle materie, disciplinata principalmente dagli articoli 2364 e 2365 del Codice Civile per le società per azioni, individua con rigore le competenze ordinarie di amministrazione e quelle modificative dei patti fondativi. Le clausole dello statuto sociale regolano la convocazione, la presidenza e le modalità di espressione del voto a distanza o per delega.
Competenze e Termini dell'Assemblea Ordinaria
L'art. 2364 del Codice Civile riserva all'assemblea ordinaria le deliberazioni essenziali per il regolare funzionamento dell'attività sociale. Tra queste spiccano l'approvazione annuale del bilancio d'esercizio e conto economico, la nomina e la revoca degli amministratori, la designazione dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione legale, nonché la determinazione dei rispettivi compensi. L'assemblea deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro il termine ordinario di centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, termine prorogabile a centottanta giorni nel caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato o in presenza di motivate esigenze strutturali indicate nello statuto. L'assemblea ordinaria è altresì competente per deliberare in merito all'azione di responsabilità promossa contro gli organi esecutivi e di vigilanza.
Ambiti dell'Assemblea Straordinaria e Verbalizzazione Notarile
Quando l'ordine del giorno tocca elementi strutturali, assetti patrimoniali straordinari o la prosecuzione dell'esistenza societaria, la riunione assume forma straordinaria. Ai sensi dell'art. 2365 del Codice Civile, l'assemblea straordinaria delibera sulle modifiche dello statuto, sulle operazioni di aumento o riduzione del capitale, sull'emissione di obbligazioni convertibili, sulla trasformazione, fusione e scissione della società, nonché sullo scioglimento anticipato dell'ente e la nomina dei liquidatori. Per conferire certezza giuridica e garantire il vaglio preventivo di legalità, l'art. 2375 secondo comma c.c. stabilisce che il verbale dell'assemblea straordinaria debba essere redatto inderogabilmente da un notaio. Il pubblico ufficiale provvede al deposito dell'atto presso il Registro delle Imprese verificando che siano rispettate le condizioni prescritte dalla legge.
Quorum Costitutivi e Deliberativi nelle Società di Capitali
La validità delle riunioni e l'efficacia vincolante delle decisioni assunte sono subordinate al raggiungimento di precisi quorum costitutivi e deliberativi. Per l'assemblea ordinaria in prima convocazione è richiesta la partecipazione di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale, con deliberazione adottata a maggioranza assoluta del capitale presente; in seconda convocazione non è richiesto alcun quorum costitutivo e si delibera a maggioranza semplice delle azioni intervenute. Per l'assemblea straordinaria i quorum sono sensibilmente più elevati: in prima convocazione occorre una maggioranza qualificata rappresentativa dell'intero capitale sociale per le SpA non quotate, a garanzia del rispetto delle minoranze azionarie. Tali adempimenti sono esaminati nella prassi delle delibere assembleari societarie e deposito CCIAA.
Deliberazioni Transfrontaliere e Legalizzazione degli Atti
Nei rapporti societari internazionali tra Italia e Turchia, i verbali assembleari e le delibere consiliari sono oggetto di frequente produzione transfrontaliera per l'apertura di filiali, nomine amministrative o aumenti di capitale. La circolazione di tali atti richiede una rigorosa catena di conformità documentale e asseverazione giurata mediante traduzione di delibere assembleari e consiliari. Relativamente all'apostille, gli atti notarili e amministrativi turchi sono apostillati presso prefetture e sottoprefetture turche (valilik o kaymakamlık), mentre gli atti giudiziari originali turchi competono alla commissione di giustizia del tribunale (adalet komisyonu). Per i documenti italiani, la Prefettura rilascia l'apostille per atti amministrativi e la Procura della Repubblica per atti notarili o giudiziari. Non diamo garanzia di accettazione; la decisione spetta all'ente che riceve il documento e agli uffici giudiziari o camerali preposti al controllo.
Domande Frequenti
Entro quale termine deve essere convocata l'assemblea ordinaria per il bilancio?
L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve tenersi entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio, ovvero entro centottanta giorni qualora lo statuto preveda particolari esigenze per bilanci consolidati o strutture complesse.
Per quali materie è indispensabile l'intervento del notaio in assemblea?
L'assistenza e la verbalizzazione notarile sono obbligatorie per tutte le sedute di assemblea straordinaria aventi a oggetto modifiche dello statuto, aumenti di capitale, trasformazioni societarie, fusioni, scissioni e messa in liquidazione.