Messa in Liquidazione e Cancellazione Società

L'estinzione programmata di una compagine d'affari o la chiusura delle attività operative in territorio italiano richiede l'avvio di una procedura complessa e rigorosamente scandita dalle norme civilistiche. Il percorso di Liquidazione e Cancellazione Societaria rappresenta lo strumento giuridico mediante il quale gli enti di capitali gestiscono la dismissione del patrimonio aziendale, assicurando la tutela paritaria dei creditori e la definizione di ogni pendenza tributaria prima della perdita della personalità giuridica.

Fattispecie di Scioglimento e Atto Notarile

Il codice civile contempla molteplici circostanze idonee a determinare la fine della gestione ordinaria di Srl e SpA. Tra queste figurano il decorso del termine statutario prestabilito, il conseguimento effettivo dell'oggetto sociale ovvero la sopravvenuta impossibilità di perseguirlo, la prolungata inattività dell'assemblea o la riduzione del patrimonio netto al di sotto del minimo imposto dall'ordinamento. Accanto a tali presupposti legali, i soci conservano la facoltà di stabilire in qualunque momento l'anticipata cessazione dell'impresa mediante voto palese.

L'accordo di scioglimento esige la forma dell'atto pubblico redatto dal notaio rogante, il quale accerta la legittimità delle determinazioni assembleari e cura la trasmissione documentale secondo i requisiti di deposito atti CCIAA. L'iscrizione camerale dell'atto priva gli amministratori di ogni facoltà gestoria ordinaria, devolvendo la rappresentanza legale esclusiva ai soggetti preposti alla chiusura.

Gestione Liquidatoria e Rendiconto Conclusivo

I liquidatori designati assumono l'onere di convertire in denaro i beni mobili e immobili della società, riscuotere i crediti in essere ed estinguere le passività verso fornitori, dipendenti ed erario. Durante l'intera fase di dismissione, l'organo liquidatorio deve aggiungere costantemente alla denominazione commerciale la dicitura indicante lo stato di pendenza procedurale. Qualora la fase richieda più esercizi, sussiste il dovere di sottoporre all'approvazione annuale dei partecipanti il conto della gestione patrimoniale, coordinato con il bilancio d'esercizio e conto economico.

Allorché ogni rapporto debitorio sia stato definito e le attività liquide residue siano state determinate con esattezza, si procede alla formulazione del prospetto finale di riparto. Tale elaborato indica la quota spettante a ciascun socio in proporzione alla partecipazione al capitale sociale versato.

Fase di Deposito, Termine per Reclami e Cancellazione Definitiva

Il rendiconto conclusivo viene trasmesso telematicamente alla Camera di Commercio territorialmente competente affinché venga reso pubblico. L'articolo 2492 del Codice Civile riconosce ai partecipanti sociali la facoltà di proporre reclamo dinanzi all'autorità giudiziaria ordinaria entro novanta giorni dall'avvenuta pubblicità camerale. In mancanza di tempestive contestazioni giudiziarie da parte degli interessati, il piano distributivo diviene irrevocabile e i liquidatori sono autorizzati a versare le quote spettanti.

Successivamente all'esaurimento dei pagamenti e allo sgravio delle incombenze contabili, i professionisti incaricati trasmettono la domanda di cancellazione dal pubblico registro. Il perfezionamento dell'istanza determina l'estinzione formale della persona giuridica, comprovabile mediante il certificato di avvenuta cancellazione dal Registro Imprese. Qualora l'atto estero o il verbale debba essere esibito a enti turchi, occorre munire la documentazione di apostille presso la Prefettura e predisporre un'adeguata perizia asseverata. Non diamo garanzia di accettazione; la decisione spetta all'ente che riceve il documento e al conservatore del registro incaricato dell'istruttoria.

Domande Frequenti

Cosa accade se le passività societarie eccedono la capienza dell'attivo durante la liquidazione?

Nel caso in cui emerga l'insufficienza patrimoniale a soddisfare integralmente le obbligazioni verso i creditori, il liquidatore deve arrestare la procedura ordinaria e presentare istanza al Tribunale per l'apertura della liquidazione giudiziale o di altro strumento concordatario previsto dal Codice della Crisi d'Impresa.

I creditori non soddisfatti possono agire nei confronti dei soci dopo la cancellazione?

I creditori rimasti insoddisfatti mantengono la possibilità di far valere i propri diritti sui soci unicamente nei limiti di quanto questi ultimi abbiano materialmente riscosso in base al piano di riparto finale, fatta salva l'azione di risarcimento contro i liquidatori per dolo o negligenza professionale.